29/02/2016 Comunicati stampa
Riforma del Credito Cooperativo. Oggi a Roma audizione di Federcasse presso la Commissione Finanze della Camera dei Deputati

Audizione di Federcasse (l’Associazione nazionale delle Banche di Credito Cooperativo e Casse Rurali italiane) oggi a Roma di fronte alla Commissione Finanze della Camera, nell’ambito dell’esame, in sede referente, della conversione in legge del Decreto n.18/2016 (“Misure urgenti concernenti la riforma delle Banche di Credito Cooperativo. La garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze, il regime fiscale relativo alle procedure di crisi e la gestione collettiva del risparmio”).

La delegazione di Federcasse era composta dal Presidente Alessandro Azzi, dal Vice Presidente Augusto dell’Erba, dal Direttore Generale Sergio Gatti e dai Vice Direttori Generali Giancarlo Varola e Roberto Di Salvo.

In avvio di audizione, specificamente rivolta all’analisi del Decreto Legge 18/2016 nella parte riguardante la riforma del Credito Cooperativo italiano, Federcasse – ricordando il confronto avviato sin dal gennaio 2015 con Governo e Banca d’Italia - ha inteso esprimere il proprio apprezzamento alle Autorità per la “non comune e significativa opportunità di aver chiesto e ottenuto di contribuire ad individuare i caratteri distintivi della riforma, in un confronto costante”. Al tempo stesso Federcasse ricorda come, dalla stessa data, si era avviato un amplissimo dibattito interno – al quale hanno potuto partecipare tutte le BCC – e che ha consentito di maturare posizioni unitarie formalmente sintetizzate dagli organi decisionali di Federcasse nel progetto di Autoriforma (presentato già il 15 ottobre 2015 in Parlamento in occasione di un Seminario Istituzionale sulla materia).


Sintesi della Memoria presentata da Federcasse


1. Le finalità del Decreto Legge di riforma. Accoglimento di gran parte dell’impianto della proposta messa a punto nel confronto tra Federcasse e le Autorità.
Gli articoli 1 e 2 del Decreto legge n. 18/2016 - nei fatti - hanno accolto gran parte dell’impianto della proposta messa a punto nel confronto tra Federcasse, Ministero dell’Economia e Banca d’Italia.
Hanno l’obiettivo di comporre le istanze provenienti dalle Autorità –migliorare la governance del sistema BCC; allocare in modo più efficiente le risorse patrimoniali al suo interno; aprire il sistema del Credito Cooperativo ai capitali esterni al fine di consentire, in caso di necessità, la possibilità di una rapida patrimonializzazione – con gli obiettivi definiti “irrinunciabili” per le BCC : valorizzare la mutualità e l’autonomia delle singole BCC in funzione della loro meritevolezza; semplificare le filiere ed accrescere l’efficienza; garantire l’unità del sistema.
Per il raggiungimento di questi obiettivi, preservando al contempo le caratteristiche proprie delle BCC e assicurandone lo sviluppo, il Decreto prevede che l'esercizio dell'attività bancaria in forma di Banca di Credito Cooperativo sia consentito solo alle imprese bancarie cooperative che siano parte di un Gruppo Bancario Cooperativo.

2. I principali contenuti della Riforma del Credito Cooperativo.

Federcasse aveva sintetizzato la propria proposta condivisa con le Autorità in 10 punti – che in larga maggioranza risultano accolti nel Decreto - con particolare riferimento:

• alla conferma e al rafforzamento della mutualità: oltre a ribadire tutti i connotati della mutualità della BCC è stata accolta la richiesta di Federcasse di ampliare la possibilità di coinvolgimento dei soci con l’innalzamento del capitale detenibile dal socio (da 50 mila a 100 mila euro) e del numero minimo dei soci che ogni BCC deve avere (da 200 a 500, con un tempo di adeguamento, per questa norma, di 60 mesi);

• al protagonismo delle BCC: con la conferma - all’Assemblea dei soci delle singole Banche (fatte salve alcune eccezioni in relazione alla situazione aziendale) - del potere di nominare i propri Organi sociali. BCC che, inoltre, mantengono anche la propria licenza bancaria individuale.

• al controllo del capitale della Capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo in capo alle BCC: è stata accolta la richiesta di Federcasse secondo la quale il capitale della Capogruppo deve essere detenuto in misura almeno maggioritaria dalle BCC;

• alla graduazione dei poteri della Capogruppo in relazione alla “meritevolezza” delle singole BCC: è stata accolta la richiesta di ribadire la connessione con le finalità mutualistiche dei poteri della Capogruppo. Inoltre, fatto particolarmente rilevante e innovativo nel panorama giuridico europeo, è stata introdotta la previsione che i poteri della Capogruppo siano “proporzionati alla rischiosità delle banche aderenti”;

• alla previsione di un requisito minimo di patrimonio della Capogruppo: è stata accolta la richiesta formulata da Federcasse di prevedere una soglia minima patrimoniale per la Capogruppo, come elemento di solidità del Gruppo e all’insegna dell’unitarietà del sistema. Tale unitarietà è stata anticipata, come scelta strategica di lungo periodo, anche dalla comunicazione congiunta Federcasse, Iccrea Holding, Cassa Centrale Banca del 14 gennaio 2016;

E’ inoltre aderente alle richieste del Credito Cooperativo anche il non aver previsto, come in più momenti paventato, una soglia minima di capitale per la singola BCC. Che avrebbe causato forzate aggregazioni all’interno del sistema, con il rischio di non adeguata valorizzazione sul piano industriale dei singoli progetti e la perdita della licenza bancaria individuale da parte delle singole BCC.

Non risultano accolti, invece, i profili della proposta relativi a:

a) la valorizzazione delle specificità della componente Raiffeisen;
b) le previsioni relative alle funzioni della componente associativa;
c) la previsione di uno strumento di accompagnamento di carattere temporaneo finalizzato ad assistere la fase di transizione verso la costituzione del Gruppo Bancario Cooperativo.
Inoltre, nel Decreto è stata inserita una norma relativa alla cosiddetta way- out (art. 150-bis comma 5), prevedendo una deroga alla disciplina («Nei casi di fusione e trasformazione previsti dall'articolo 36, nonché di cessione di rapporti giuridici in blocco e scissione da cui risulti una banca costituita in forma di società per azioni, restano fermi gli effetti di devoluzione del patrimonio stabiliti dall’articolo 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388») con la possibilità di non produrre tali effetti se la Banca di Credito Cooperativo che effettua le operazioni ha un patrimonio netto superiore a duecento milioni di euro. In tal caso, le riserve sarebbero “affrancate” corrispondendo all'erario un'imposta straordinaria pari al venti per cento della loro consistenza.
Nello specifico del Gruppo Bancario Cooperativo, Federcasse sottolinea si tratti di una nuova figura giuridica in grado di favorire l’ulteriore stabilità e lo sviluppo delle Banche di Credito Cooperativo e Casse Rurali italiane. In particolare, la società Capogruppo:
• svolge l'attività di direzione e coordinamento sulla base di accordi contrattuali;
• è partecipata in misura maggioritaria dalle Banche di Credito Cooperativo appartenenti al gruppo;
• potrà contribuire in caso di necessità - insieme ai Fondi di Garanzia del Credito Cooperativo e ai Fondi Mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione già previsti dall’articolato normativo - al rafforzamento patrimoniale delle BCC che partecipano al gruppo, sottoscrivendo, in particolare, azioni di finanziamento di cui all'art. 150-ter del TUB (pienamente computabili nel capitale di migliore qualità).

Vi è un valore giuridico originale in questa costruzione: nel Gruppo Bancario Cooperativo la Capogruppo è controllata per via partecipativa dalle singole BCC, che restano titolari di una licenza bancaria individuale e mantengono intatta la propria forma di cooperativa a mutualità prevalente. La Capogruppo, che avrà la forma di banca Spa, a sua volta controlla, soprattutto sotto un profilo prudenziale, le singole BCC aderenti su base contrattuale (mediante il “contratto di coesione”).

Vi è anche un valore economico-sociale: le comunità restano proprietarie delle proprie banche cooperative, che diventano più competitive e più solide. La partecipazione delle persone viene esaltata, la logica della sussidiarietà confermata, la mutualità nel più complesso dei settori, quello bancario, viene rafforzata mediante un’impalcatura che la rende possibile in un mercato sempre più competitivo e in una cornice normativa europea che si può definire non benevola.

L'obbligatoria appartenenza a un Gruppo Bancario Cooperativo (art. 33, comma 1-bis) non altera, in alcun modo la qualificazione delle BCC come cooperative a mutualità prevalente.


3. Alcuni profili di criticità della Riforma del Credito Cooperativo
e le proposte di miglioramento di Federcasse.

Alcuni aspetti della Riforma – secondo Federcasse - evidenziano delle criticità, sia su un piano giuridico, sia sotto il profilo squisitamente tecnico, rispetto all’attuazione concreta del disegno previsto e al conseguimento della finalità che si prefigge. In particolare:
1. Nell’originario progetto di autoriforma, concordato con il MEF e la Banca d’Italia, era stato attribuito alla Banca d’Italia il potere di stabilire requisiti specifici per favorire e consentire la costituzione di Gruppi Bancari Cooperativi nelle regioni a statuto speciale e nelle provincie autonome di cui all’articolo 116 della Costituzione, costituiti tra banche aventi sede ed operanti nei medesimi ambiti territoriali.

Federcasse chiede di ripristinare nel testo del provvedimento tale possibilità.

2. L’attuale formulazione della “clausola di non adesione” (cd. “way-out”) al Gruppo Bancario Cooperativo da parte di una BCC necessita di essere rivista, al fine di garantire la libertà di opzione nell’adesione al Gruppo, ma nel rispetto dei principi fondanti la mutualità e la cooperazione, evitando rischi di eccezioni sul piano della costituzionalità e della coerenza con le normative europee.

Aspetto rilevante connesso all’attuale formulazione della “clausola di non adesione” è inoltre l’assenza di una data di riferimento entro la quale, questa, possa essere esercitata. Questo genera indeterminatezza del numero dei soggetti che possono adire all’opzione di non adesione vanificando lo scopo della riforma ed al tempo stesso rende impossibile ad una candidata Capogruppo predisporre in tempo utile un solido piano industriale, indispensabile per essere autorizzati da parte di Banca d’Italia alla costituzione del Gruppo Bancario Cooperativo.

Federcasse, a questo proposito, chiede:

- che venga salvaguardato il principio della indivisibilità delle riserve (che costituisce un patrimonio intergenerazionale) nell’ambito dell’unicum rappresentato da una cooperativa a mutualità prevalente che esercita attività bancaria;
- che vengano apportate le opportune modifiche in modo tale da garantire la coerenza delle “clausole di non adesione” che verranno previste nel provvedimento definitivo con quanto disposto dall’articolo 17 della legge 388/2000 che reca una norma di interpretazione autentica sulla inderogabilità delle clausole mutualistiche da parte delle società cooperative e loro consorzi;
- che comunque, nel denegato caso non si volesse rinunciare a soluzioni derogatorie a quanto sopra, queste ultime dovrebbero essere eccezionali e dovrebbero fare riferimento ad una data precisamente individuata e legata al momento di definitiva conversione in legge del presente Decreto (in modo particolare se la deroga venisse condizionata all’esistenza di un dato quantitativo dimensionale).


Appare inoltre necessario che l’eventuale intervento correttivo venga operato nelle “disposizioni attuative” dell’articolo 2 del Decreto, per ribadire la straordinarietà del “contesto” della “clausola di non adesione”, lasciando inalterato il regime ordinario (devoluzione ai fondi mutualistici) definito nell’art. 150-bis.

3. All’art. 37-bis, comma 1, lettera a) del Decreto Legge, relativo alla Capogruppo è stato previsto che essa abbia un requisito minimo di “patrimonio netto” di un miliardo di euro. Nella proposta di Autoriforma si suggeriva di prendere come parametro il “capitale”, voce ritenuta più idonea a rappresentare la qualità di capitale primario di cui la Capogruppo deve disporre anche a beneficio della credibilità sui mercati internazionali di approvvigionamento dei capitali nonché funzionale allo sviluppo delle BCC.

Federcasse, a questo proposito, chiede di confermare la soglia minima di un miliardo di euro e di reinserire la nozione di “capitale”.


4. Nella proposta di Autoriforma era stato previsto di inserire nelle norme transitorie e finali l’istituzione – poi non contenuta nel Decreto - di uno strumento temporaneo tra le BCC, da attivarsi nel periodo che intercorre tra l’emanazione del Decreto e l’avvio dell’operatività del Gruppo Bancario Cooperativo, finalizzato al conseguimento di obiettivi di efficientamento e competitività anche attraverso il sostegno di processi di consolidamento e concentrazione delle banche aderenti nonché, in generale, dell’assetto industriale del Credito Cooperativo. Tale strumento cesserebbe la propria operatività con l’avvio del Gruppo Bancario Cooperativo.

Federcasse propone di reintrodurre la previsione relativa a tale strumento, ritenuto essenziale nella fase di accompagnamento di costruzione del Gruppo Bancario Cooperativo.


5. L’attuale formulazione dell’art. 37-bis, capoverso 3, lettera b) punto 2 prevede che i poteri della Capogruppo includano “i casi, comunque motivati ed eccezionali, in cui la capogruppo può, rispettivamente, nominare, opporsi alla nomina o revocare uno o più componenti, fino a concorrenza della maggioranza, degli organi di amministrazione e controllo delle società aderenti al gruppo e le modalità di esercizio di tali poteri”. Tale previsione contrasta almeno in parte con il dettato dell’IFRS 10 che disciplina il consolidamento contabile del Gruppo Bancario Cooperativo, consolidamento necessario ai civilistici e prudenziali anche per poter usufruire dei vantaggi regolamentari appositamente previsti per i Gruppi Bancari (come, ad esempio, la “ponderazione zero” delle esposizioni infragruppo, il non assoggettamento alla deduzione delle partecipazioni reciproche, l’ottimizzazione della gestione della liquidità, ecc.). Il principio contabile IFRS10 stabilisce che alla Capogruppo siano riconosciuti, in materia, poteri non aprioristicamente condizionati a prescindere dal loro effettivo esercizio. Tale contrasto potrebbe produrre l’impossibilità di conseguire il consolidamento contabile da cui discende la possibilità di vedere riconosciuto lo “status” di Gruppo e di fruire dei benefici prudenziali e civilistici connessi. Inoltre, l’attuale esclusione (contenuta nell’art. 37-bis) della possibilità di recesso sembra contrastare con i principi generali dell’ordinamento.

Federcasse, a questo proposito, chiede di ripristinare la formulazione concordata con le Autorità nel progetto di Autoriforma, che prevedeva che i casi nei quali la Capogruppo potesse nominare, opporsi alla nomina o revocare uno o più componenti fossero comunque stabiliti nel contratto di coesione. Andrebbero dunque eliminate la necessità di “motivazione” ed il carattere di “eccezionalità”. Al tempo stesso Federcasse chiede di reintrodurre la possibilità di recesso di una BCC dal Gruppo Bancario Cooperativo.

6. Nel Decreto non è stata accolta la previsione relativa alle strutture associative del Credito Cooperativo, quali l’Associazione Nazionale del Credito Cooperativo e le Strutture Federative del territorio.
All’Associazione Nazionale e alle Strutture Federative territoriali erano stati confermati e richiamati in un apposito articolo del provvedimento, non modificativo del TUB, i compiti già oggi riconosciuti dall’ordinamento (ad. es. in tema di Vigilanza cooperativa, così tenuta rigorosamente distinta dalle funzioni di Vigilanza Bancaria).

Federcasse chiede di ripristinare tale previsione relativa alle strutture associative del Credito Cooperativo, anche ai fini di un efficace presidio del complesso processo di “consolidamento cooperativo”, del bilanciamento dei poteri e della costante verifica della coerenza mutualistica.

7. Federcasse auspica, infine, che siano definiti tempi rapidi e certi per l'emanazione del Decreto attuativo da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze. Ciò contribuirebbe a dare maggiore certezza e rapidità nella definizione del complesso progetto industriale sotteso alla costituzione di un Gruppo Bancario Cooperativo.

In tale ambito – conclude la Memoria di Federcasse - è auspicabile che il Decreto definisca con maggiore chiarezza gli ambiti di competenza nel definire la disciplina in questione fra i due organi interessati, ovvero il Ministero dell’Economia e la Banca d’Italia.

Roma, 29 febbraio 2016

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