29/12/2003 Economia e Finanza
Quando la banca si fa chiara. Nuove istruzioni di vigilanza in materia di trasparenza

In tale contesto, sono state pubblicizzate l´iniziativa dell´Abi denominata PattiChiari e le nuove Istruzioni di Vigilanza in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari emanate dalla Banca d´Italia il 25 luglio 2003. Iniziative salutate con grande enfasi come se fosse la prima volta in assoluto che le banche sono obbligate a rendere pubblici i tassi e le condizioni che praticano alla clientela.

In realtà è bene ricordare che un simile obbligo esiste normativamente dal 1992, ed ancor prima come accordo interbancario, promosso dall´Abi nel 1988. Con ogni probabilità il sistema bancario nel suo complesso aveva tralasciato alcuni adempimenti, ovvero non aveva pienamente compreso l´importanza di una corretta informazione alla clientela delle condizioni economiche praticate, tema, invece, sentito dalla opinione pubblica. Vediamo, dunque, di riordinare i passaggi normativi e di valutarne gli aspetti di maggiore novità rispetto alle precedenti Istruzioni di Vigilanza.

Il primo aspetto da segnalare è che le nuove Istruzioni Banca d´Italia in materia di trasparenza completano il quadro normativo del D.lgs. 385/93 singolarmente ancora non attuato per questo profilo. Si osserva che le nuove disposizioni della Banca d´Italia rispetto alla precedente disciplina innalzano la trasparenza dovuta dalle banche per tipologia, qualità e quantità di informazioni da fornire alla clientela non limitandosi a disciplinare, come precedentemente avveniva, i profili di pubblicità delle sole condizioni economiche praticate, ma richiedendo di fornire anche informazioni relative ai rischi propri di ogni operazione ed alle clausole contrattuali che regolano le operazioni stesse.

Infatti, le nuove Istruzioni di Vigilanza “scandiscono” le attività di informazione che le banche sono tenute a fornire alla clientela con un grado crescente di intensità in relazione al grado di vincolatività che ha il rapporto con la clientela stessa. Nella sostanza le Istruzioni di Vigilanza “standardizzano” i comportamenti “minimali” che le banche devono osservare nei confronti della propria clientela e ciò per consentire alla clientela stessa di effettuare scelte consapevoli riguardo sia al contenuto economico sia normativo dei contratti stipulati.

La “standardizzazione” degli oneri di pubblicità e di informativa risulta suddivisa dalle Istruzioni di Vigilanza in:

a) pubblicità;
b) informazione precontrattuale;
c) forma e contenuto dei contratti;
d) comunicazioni alla clientela.

La pubblicità è strutturata in due diversi momenti: da un lato, una informativa di carattere impersonale relativa ai diritti ed agli strumenti di tutela contrattuale ed extracontrattuale che la normativa sia primaria sia secondaria riserva ai clienti delle banche. Tale informativa è resa attraverso l´avviso; dall´altro, una informativa volta a rendere edotta la clientela, non solo come avveniva attraverso i fogli informativi analitici dei tassi, dei prezzi e delle condizioni applicate al rapporto, ma anche dei rischi connessi con le operazioni concluse e delle clausole contrattuali che disciplinano il rapporto.

Rispetto al foglio informativo analitico il contenuto dei fogli informativi risulta dunque ampliato per tipologia e qualità di informazioni intendendo le Istruzioni offrire alla clientela la possibilità di valutare complessivamente l´entità degli impegni assunti con la banca non soltanto da un punto di vista economico ma anche, come detto, contrattuale.

L´informativa precontrattuale costituisce invece una novità nell´ambito delle Istruzioni di Vigilanza ed è rivolta specificamente al cliente (e quindi risulta personalizzata). L´informativa precontrattuale esige, infatti, che la banca informi puntualmente il cliente circa le condizioni sia economiche che contrattuali che praticherà qualora il contratto venga concluso. L´informativa precontrattuale viene assolta attraverso la consegna, al cliente che ne abbia fatto richiesta, di una copia completa del testo contrattuale accompagnata dal documento di sintesi che reca le principali condizioni contrattuali ed economiche praticate al cliente. Il documento di sintesi è destinato ad accompagnare tutta la vita della relazione con il cliente, dovendo tale documento attestare anche le successive modifiche rispetto al suo contenuto originario.
L´informativa precontrattuale non vincola, come precisato dalle Istruzioni di Vigilanza, le parti alla conclusione del contratto.

Circa la forma ed il contenuto dei contratti le Istruzioni di Vigilanza non innovano in modo sostanziale le attuali disposizioni ma richiedono, comunque, che anche il contratto sia accompagnato dal documento di sintesi.
Documento che deve essere utilizzato sia in sede di comunicazione delle variazioni in senso sfavorevole alla clientela sia in sede di comunicazioni periodiche. Come detto il documento di sintesi accompagna tutta la vita del rapporto banca-cliente e costituisce lo strumento attraverso cui il cliente verifica l´andamento del rapporto, potendo così comparare anche nel tempo la convenienza economica del rapporto con la banca ed eventualmente risolvere il contratto per stipularne uno diverso con un´altra banca a condizioni più vantaggiose.

Le nuove Istruzioni di Vigilanza hanno approntato strumenti che sulla carta appaiono in grado di migliorare il tormentato rapporto banca-cliente sotto il profilo del flusso delle informazioni dalla banca verso il cliente. Tuttavia, le nuove disposizioni per raggiungere l´obiettivo delineato necessitano di alcune puntualizzazioni.

Innanzitutto, gli adempimenti in tema di trasparenza non devono essere letti dalle banche esclusivamente in chiave burocratica e come un appesantimento dell´operatività quotidiana, ma come una reale opportunità di migliorare il rapporto con la propria clientela per valorizzare al meglio il rapporto di fiducia che dovrebbe legare la banca alla clientela ed in particolare modo le Banche di Credito Cooperativo ai propri soci e clienti.

Inoltre, gli adempimenti richiesti consentono anche alla banca di verificare l´effettivo rispetto delle disposizioni in tema di trasparenza valutando così se l´organizzazione interna della banca sia correttamente impostata relativamente a tale rischio legale, ovvero necessiti di correttivi per assicurarne la rispondenza alle norme.

In secondo luogo, le disposizioni debbono essere comprese nella loro esatta portata dalla clientela che non dovrebbe cedere alle “sirene” della stampa meno avveduta che ritiene di poter raggiungere, attraverso l´applicazione della normativa sulla trasparenza, una riduzione dei prezzi e delle condizioni applicate.

In realtà questo obiettivo è solo un riflesso della ratio delle norme sulla trasparenza che, intendono, da un lato consentire alla clientela di avere accesso ad una serie di informazioni prima della conclusione del contratto e di ottenere, nel corso del rapporto, informazioni in ordine alle principali componenti dello stesso; dall´altro, attraverso la pubblicità dei prezzi e delle condizioni, mantenere un elevato grado di concorrenza all´interno del sistema bancario.

In un simile contesto, è chiaro che la riduzione dei prezzi applicati non è determinata dall´intervento legislativo in sé, ma dalla effettiva concorrenza fra intermediari che dovrebbe premiare quelli in grado di offrire servizi a prezzi competitivi.

di Pierfilippo Verzaro

tratto da ¨Credito Cooperativo¨ mensile delle Banche di Credito Cooperativo n. 11-12, 2003
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