14/10/2016 L'opinione
Riforma BCC. Le proposte di modifica alle disposizioni di Vigilanza. L'articolo di Gatti, DG Federcasse

LABORATORIO CONTROCORRENTE

Riportiamo, di seguito, l’articolo del Direttore di Federcasse, Sergio Gatti, pubblicato nella rubrica Bisbetica della rivista Credito Cooperativo di Agosto 2016

Sergio Gatti
sgatti@federcasse.bcc.it

Il metodo e i contenuti. Rari. Qualificano anche questa nuova fase del processo di riforma delle BCC. Mentre si dibatte con forte preoccupazione di Basilea 4, mentre regole e politiche di vigilanza mostrano i propri effetti collaterali sul pluralismo dei modelli imprenditoriali tipicamente europei, le profonde modifiche del TUB nelle parti che disciplinano le BCC debbono ora trovare coerente traduzione regolamentare. E il metodo della partecipazione non ha eguali in analoghi complessi processi di riforma sollecitati da Autorità europee (anche le Raccomandazioni 2016-2017 per il Governo italiano ribadiscono per il terzo semestre consecutivo la necessità della riforma della governance delle BCC e ne sollecitano la completa attuazione). Così, dopo i Seminari formativi interregionali organizzati d’intesa con la Banca d’Italia e la collaborazione delle Federazioni Locali (6 aprile-17 giugno), dopo il lavoro di confronto sui contenuti del “contratto di coesione” pur in mancanza di due elementi di contesto rilevanti (Disposizioni attuative e linee di piani industriali condivise e il “modello di funzionamento” condiviso), dopo il Congresso nazionale di Milano, il “cammino” della riforma si è confrontato con lo studio, l’analisi e le proposte di modifica o le richieste di chiarimento sulle Disposizioni poste in consultazione dalla Banca d’Italia (15 luglio-13 settembre).
Il processo di coinvolgimento è stato ampio a partire da una traccia di punti discussi dal Consiglio Nazionale e inviata il 27 luglio a tutte le Federazioni locali. Considerevole il livello di partecipazione. In pratica tutte le Federazioni hanno prodotto e proposto a Federcasse un contributo articolato. Pressoché tutti i Cda delle BCCCR in diverso modo e con differente grado di approfondimento ne hanno discusso nel corso dell’estate, così come le banche di secondo livello hanno fornito un proprio contributo. Ne è nato un lavoro partecipato, con una propria coerenza di visione strategica e una solidità tecnica.
Vediamo i punti essenziali, mentre i testi completi dei documenti di Federcasse (Osservazioni generali e proposte di modifica puntuali con le relative motivazioni) sono stati diffusi alle Federazioni Locali e pubblicamente disponibili sul sito della Banca d’Italia.

1. Più compiuta applicazione del principio risk based nell’esercizio dei poteri della Capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo nei confronti della singola BCC aderente.
L’esercizio del ruolo di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo tutela la stabilità e, di conseguenza, l’autonomia imprenditoriale delle BCC. Quindi deve essere commisurato alla rischiosità della singola BCC.

2. Semplificazione e ricalibratura del processo di nomina degli esponenti delle BCC.
I diritti dei soci delle BCC non possono essere compressi oltre una certa misura. Nuovamente, la pervasività del potere, sempre e indiscutibilmente “pieno”, deve essere commisurata alla rischiosità della singola BCC. Con ciò consentendone anche l’effettivo esercizio.

3. Ulteriore sottolineatura degli obblighi e delle responsabilità della Capogruppo verso le BCC.
Occorre avere il coraggio (ne abbiamo tutti la responsabilità) e la capacità di portare sino in fondo la natura contrattuale del GBC e il distintivo ruolo di “servizio” della Capogruppo. È indispensabile un solido equilibrio tra responsabilità e doveri, da una parte, e poteri e obblighi, dall'altra. Il meccanismo obbligatorio delle garanzie incrociate impegna le BCC in modo significativo, ponendo in modo irrevocabile l’eredità raccolta dai padri a beneficio comune. Simmetricamente le BCC devono ricevere servizi efficienti, efficaci, competitivi, che consentano loro di rispondere alle esigenze
delle proprie comunità e di generare in modo equilibrato reddito. Ma questo è tutto sommato scontato.
E certamente insufficiente. Deve essere garantita una partecipazione attiva alla vita del Gruppo, anche
attraverso i precisi obblighi informativi della Capogruppo in merito all’esercizio del ruolo di direzione e coordinamento che le BCC le hanno affidato. L’alternativa è una “demotivazione” se non una “devitalizzazione” di chi amministra e dirige la BCC.

4. Parziale ridefinizione del Sistema dei controlli interni.
Ferma restando la responsabilità e il potere di disporre principi, politiche e metodologie, è utile e opportuno riconsiderare l’obbligo di esternalizzazione alla Capogruppo delle funzioni di controllo. In una logica di efficienza ed efficacia del loro funzionamento. Ma anche nella prospettiva di controlli che operano in un ruolo pienamente sovraordinato e indirizzato al conseguimento di una finalità comune.
Le quattro priorità sono evidentemente interconnesse. La compiuta applicazione del principio risk-based, il
governo societario delle BCC, gli obblighi/responsabilità della Capogruppo verso le BCC e un equilibrato assetto del sistema dei controlli costituiscono quattro priorità interconnesse. La loro non adeguata regolazione nella normativa di secondo livello rischia di produrre effetti sostanzialmente contraddittori rispetto a quanto esplicitamente ricercato nella normativa di primo livello.
L’integrazione e il consolidamento a gruppo introdotto dalla normativa di primo livello non intende attenuare o modificare la natura e le finalità mutualistiche delle BCC. Anzi, intende confermarle.

Equilibri delicati tra Capogruppo, BCC e soggetti industriali. Essendo il Gruppo Bancario Cooperativo costituito su base contrattuale da diversi soggetti e non sul controllo azionario-partecipativo, gli incentivi al corretto ed equilibrato esercizio dei poteri di indirizzo e controllo della Capogruppo non sono “naturalmente allineati” come avviene nel gruppo tradizionale, fondato sul controllo del capitale azionario. Se tra i requisiti minimi organizzativi e operativi che la normativa di primo livello demanda a quella di secondo livello non sono individuati alcuni meccanismi o almeno qualche principio chiaramente formulato; se la normativa secondaria procede con una logica identica a quella applicata ad un gruppo fondato sul controllo azionario, c’è chi individua il rischio di generare una Capogruppo autoreferenziale rispetto alle altre componenti del Gruppo Bancario Cooperativo, in particolare rispetto alle BCC.

Sotto il profilo organizzativo, l’autonomia contrattuale consentirà di dar vita ad un modello di funzionamento attuato nella Capogruppo fondato sulla separazione dell’attività industriale della Capogruppo rispetto all’esercizio del suo ruolo di direzione e coordinamento delle BCC.

Sana dialettica e finalità comune. La natura delle BCC come banche di territorio e il perseguimento delle finalità mutualistiche posto come obiettivo della loro attività a livello individuale e del gruppo nel suo insieme sono una sfida senza precedenti. Le Disposizioni dovranno consentire meccanismi e leve nel dispositivo di governance complessiva del GBC in grado di incentivare una sana dialettica fra la Capogruppo e le BCC nel rispetto dei ruoli, tutti subordinati al conseguimento di una finalità comune.

Attenzione alle “divergenze di interessi”. Non si potrà porre la Capogruppo in una situazione di divergenza di interessi rispetto alle BCC. Da una parte, essa esercita infatti una vigilanza prudenziale anche se delegata. Dall’altra parte, controlla per via partecipativa i soggetti industriali fornitori di servizi e prodotti essenziali per la competitività delle BCC. Anche qui le Disposizioni dovranno consentire
un essenziale equilibrio fra esigenze prudenziali e peculiarità di imprese mutualistiche dotate di licenza
bancaria, così come confermato dalla norma di primo livello.
Lo stesso giorno in cui scadevano i termini per la consultazione sulle Disposizioni attuative, a Francoforte un incontro tra BCE ed EACB ha anticipato quali saranno i punti sui quali prima l’EBA in ottobre (requisiti degli amministratori) e quindi la stessa BCE entro dicembre (Linee guida sulla governance) porranno a loro volta in consultazione dei documenti sul governo societario dei gruppi significant, anche cooperativi. La thematic overview effettuata dalla BCE nel 2015 ha evidenziato criticità (non solo per i gruppi cooperativi, che sono la minoranza in eurozona tra quelli significant), tra le altre, in materia di numerosità dei componenti i CdA, professionalità, indipendenza, numero dei mandati degli esponenti.

Il Laboratorio controcorrente dovrà tenerne conto.

Extranet del Credito Cooperativo
entra
Area riservata ai sindaci delle BCC-CR
entra